精华制药集团股份有限公司重组报告书独立财务顾问核查意见表

                    重组柄状物孤独财务顾问将一军建议表

 股票上市的公司系统命名法    本质一批备用药品结派养家费养家费有限公司          孤独财务顾问系统命名法       养家费养家费有限公司联系贿赂证

   防护缩写              本质一批备用药品                      防护行动根底

   事项类型                           贿赂            卖 □     宁静办法 □

蔡冰洋,交换同伴。、蔡鹏、张建华       是的,是的。否创作相关性交集易        是的,是的。         否 □

                 据本质一批备用药品经审计的 2014 年度决算表,归属于总公司业主的净资产租薪水

138, 万元,伸出是69,160 万元收买标的资产真人娱乐 100%股权,市量很大

判别创作大资   于归属于总公司业主的净资产租薪水的 ,按4到5保存小数的

理智小题大做和重组的两位数,,为了慎重的,朕以为这次市创作了一次大重组。,

如此交叉易的相关性任务由于,理智柴纳防护人的监督行政机关委任状、深圳防护

市所对相关性经常地执行相关性顺序;。

是重组吗?

无论同时放针部件交配设备

尺寸》第十二条              否                                                   是的,是的。

资产

所需的方便之门重组

重组,精一批备用药品拟表现方式发行股停止合。,以100元的总价贿赂

买如东东力连队行政机关养家费有限公司(以下缩写“真人娱乐”)100%股权,筹集交配资产。。

在家:发行股有利市对价的三分之二,一共 461,066, 元,总传播

重组培养简

养家费扩张适宜17,477,887 股;以现钞有利市对价的第三的,一共230,533,



元。如此交叉易的现钞对价为23,533, 元,南通勤劳刑柱结派养家费有限公司(以下缩写

总花费把持)独家花费7,000,吃方向的发行交配资产元,同时特色一批备用药品SEL

筹集现钞152,533,元现钞。

                                     重组柄状物应该的人选无比的性

                                                                             是的,是的。/否

序号                                   项主语                                                       凡例

/不法制

重组成绩报告单的说法无论契合第条的恳求允许?。发行股

1                                                                              是的,是的。

贿赂的资产,成绩报告单还应包孕根底第11号的实质。。

这么大的重

结派直系的

草的提到

无论提到重组礼仪或和约、另一方的接球报价和州、表现方式重组伸出

案,相

2胜利及孤独董事建议、董事会重组和执行法定顺序的完整的性、合           是的,是的。

关证件

在流行正中鹄的法规和所提到法度证件残废者性的阐明。

都是草。

与法律案件相干到

证件

重组关涉存款、管保、防护、进步的、受命基金机构、特殊使命资产,如中庸涌现、                       不关涉

3     事情倾注的,应给予执行相关性使命掌管机关称赞顺序的制约阐明或文             不法制        特殊行

件。(如法制)                                                                           业

4.无论可以提到独常设财务顾问回购和。独常设财务顾问回购反正应符           是的,是的。

26项根底和第十三的条根底和根底的恳求允许。

有合法的建议书吗?。法度建议书应反正契合根底第14条的经常地。

5                                                                    是的,是的。

的恳求允许。

6重组审计成绩报告单。审计成绩报告单应契合T第16条的恳求允许。。是的,是的。

重组资产评价成绩报告单。评价成绩报告单应契合

7第2号眼镜第十七条根底的恳求允许;董事会、孤独董事该当发表建议。;采   是的,是的。

重组成绩报告单应理智。

贿赂资产该当给予经审计的有益预测成绩报告单。。净值利润率预测成绩报告单应与重组著作楼划一。

《法》第十八条和《国际显露权法》第十五条的恳求允许。如端的的没,

8                                                                    是的,是的。

葡萄汁解说引起,做出特殊的风险指出,在董事会议论和辨析中

辨析股票上市的公司可持续扩张的冲击是停止划桨的。。

对第二的十八款第(一)项至第(三)项停止苗条的。,有空吗?

9                                                                    是的,是的。

沃本不久以前一年的期间的财务成绩报告单和审计成绩报告单。

重述表和市顺序便笺。市法制程序便笺无论与重组划一?

10                                                                   是的,是的。

四的十的又恳求允许。

底细新闻及其直系亲属名单和其成绩报告单。譬如,伸出和伸出暗中在不符合

11   异,应按恳求允许重行提到;股票上市的公司防护市的在,需向本所提到  是的,是的。

相关性阐明契合。

假定128条目中有第五的佃户租种的走快健康,股票上市的公司无论装满的显露出相关性底细新闻?

不在底细市,如底细人士和直系亲属,并提到相关性阐明。(如

12经审计的有益预测成绩报告单;如端的的没,葡萄汁解说引起,不法制。

特殊风险正告,在董事会议论和辨析中易对股票上市的公司持续

详细情节辨析了冲洗充其量的的冲击。

为久远

扩张拟

应用顺序增多

加法运算主

产额小题大做

能,增

加药

中间体

小题大做品

市的根底资产关涉项主语、环保、使命准入、用地、放映、扩展等。

种,已

13   关报批使用事项,市头等董事会胜利公报前,已卖得的通信的的  是的,是的。

向南方走

发照机关或掌管机关的称赞证件C。

童欢

地区佃户租种的走快传送

境冲击

柄状物

批,

依然呼唤采取

得正式

小题大做验

验收和称赞

股票上市的公司拟收买资产。,市头等董事会胜利公报前,资产被卖。

供应商合法缠住标的资产的整个一直的证明患有精神病,及不在限度局限或许             收买标

14取缔输血的阐明应该的人选;贿赂的资产是走快根据用益权占有。、开采权等资是的,是的。      的公司

源类权力,给予通信的的权利的情郎证明,然后有着通信的的冲洗或许开             100%

剥削佃户租种的走快健康阐明应该的人选。                                                           股权

股票上市的公司贿赂待发行养家费产,去岁和银行业务回购的第一阶段

记账师期保存建议书、否认或不发表建议的审计成绩报告单,

没这种感触

15    无论理智重组办法四的十的二条提到记账师专项将一军建议。特殊应用不法制



将一军建议无论弄清

它们将表现方式此市开除。

大重组关涉新股票,与收买权利变异相干到的新闻宣布

16                                                      这不法制。    未修饰

工作,还呼唤提到和宣布收买柄状物或。

17一部配成绩报告单的有点和盈亏账目暗正中鹄的不符合。            是的,是的。

股票上市的公司合与吸取、离去的的重组无论早已柴纳证监会相关性机关窗口直截了当地             没这种感触

18                                                      这不法制。

称许。(如法制)                                                             况

19    股票上市的公司无论有被证监会备案支票还没有断案连箱的。                     否

                                 孤独财务顾问将一军建议

                                                                    是的,是的。/否

序号                                项主语                                           凡例

/不法制

股票上市的公司重组培养是重组吗?尺寸》第十二条的经常地借壳重组,计算不关涉。



计算根底无论积聚。;                                   借壳

1

不关涉

很,重组伸出无论契合。这不法制。

借壳

在把持权恒定的制约下,向第三方发行的养家费扩张适宜无论实足

2     行后股票上市的公司总公正裁决的 5%或拟贿赂资产的市薪水不在水下 1 亿元古希腊城邦平民是的,是的。



发行股贿赂的资产同时募集部件交配资产,婚配资产比率不超越

3                                                                   是的,是的。

市租薪水25

混合实质试验的现实制约经常地,逐项

阐明重组无论契合重组办法第十条的经常地;贿赂待发行养家费

4                                                                   是的,是的。

产的,还应由于SP的经常地停止试验。

现实制约,逐项阐明无论契合四的十的又的经常地。

资产固定价钱和股固定价钱的综合辨析,阐明

5                                                                   是的,是的。

固定价钱有理吗?。

如此交叉易理智资产评价后果固定价钱,进项折现值法、防备冲洗办法是本

对接下去预料进项的评价办法停止了评价。,所选评价办法的法制性也应应该的。

6                                                                   是的,是的。

当性、评价防备的有理性、预料接下去支出升压速度、贴现率及宁静要紧建议

计算参量值的有理性、对应验预料进项的明白的建议。

混合股票上市的公司净值利润率预测及董事会议论,辨析显示事务已结尾

7股票上市的公司净值利润率充其量的和财务定调、如此交叉易无论好感股票上市的公司的持是的,是的。

续扩张、无论在伤害Shar合法权利的成绩?。

市结尾后股票上市的公司的市面位置、经纪业绩、持续扩张充其量的、公司治

8                                                                 是的,是的。

机械综合辨析。

股票上市的公司无论有可能性将现钞或其资产交付给C

他不克不及即时推进思索的风险。、相关性失约行动无论残废者?

明白的建议。

对重组无论创作相关性交集易停止将一军,理智相关性真实情况的打勾和致谢

10   弄清确的建议。关涉相关性交集易的,施惠于装满的辨析如此交叉易的呼唤性和N

二次市无论伤害股票上市的公司的使加入?。

重组办法第三十三的条经常地,就相关性资产

(十一)现实有益在水下有益预测的,抵补额为:,孤独财务顾问葡萄汁慎重的

赔偿计划的实用性、有理性发表建议。

股票上市的公司无论已就这么大的大资产重组事项与市他方签署附佃户租种的走快健康见效

的市和约;市和约的残废者最后期限无论契合,交

和约的次要条目轻易吗,附加到市和约的保存条目、弥补礼仪和介词

该佃户租种的走快健康无论对市的食物产生实在性冲击?。

市和约该当表明这么大的大资产重组事项一经股票上市的董事会、合伙大

12                                                                是的,是的。

由柴纳防护人的监督行政机关委任状称许。,市和约见效。。

大资产重组关涉发行股贿赂的资产,市和约该当商定详细标的。

占有率股数或扩张适宜、占有率价钱或固定价钱根底、限售期,然后

挥向资产基本制约、市价钱或固定价钱根底、资产让或交付时期

违背和约和宁静条挥向计划和归咎于。

股票上市的董事会无论明白了相关性事项

董事会胜利的判别和记载。

(1)市的根底资产关涉项主语、环保、使命准入、用地、放映、建造备

与审批相干到的任务事项,市头等董事会胜利公报前该当卖得相

应的发照机关或掌管机关的称赞证件C;这项市关涉相关性报纸

批使用事项,应在大资产重组伸出中详细情节宣布,然后

提到审批的清单和顺序,然后可能性无法称赞的风险。

特殊指出。

(二)股票上市的公司拟收买资产;,市头等董事会胜利公报前,

资产供应商强奸的早已合法缠住标的资产的完整的一直,没限度局限或取缔

止让的定调。

(十三的)股票上市的公司拟贿赂的资产为股权。,连队不葡萄汁有花费。

或冲击其合法在。;股票上市的公司在T结尾后适宜养家费制公司。

的,应把持作为次要根底资产的公司股权。

股票上市的公司贿赂的资产是走快根据用益权占有。、开采权等资源类权力,应

卖得通信的的权利的情郎证明后,具有通信的的冲洗或剥削佃户租种的走快健康。

(三)股票上市的公司收买资产该当好感更

卖得小题大做经纪所需的嘴周围的地方权、显露权、没有走快显露权的技术、开采权、特许经

营等无形资产,好感股票上市的公司的个人使加入、购买、小题大做、行情、知

产权等运动场佃户租种的走快孤独。

(4)如此交叉易好感更财务定调。、放针可持续净值利润率充其量的

力,帮忙股票上市的公司突出的其次要事情、向上推起抗风险充其量的,好感股票上市的公司的扩张

孤独性、缩减相关性交集易、防止同使命竞赛。

                                      孤独财务顾问将一军要点

是/否

序号                                    项主语                                         凡例

/不法制

一、他方制约

1          市他方的基本制约                                           是的,是的。

交换同伴的系统命名法。、连队性质、表现地、次要著作位、法定代理人、公有经济收入是一种公有经济收入协议。

务表现证号码与现实制约无论相符                                               方卫子

然人

        市他方无论无冲击其存续的元素                               是的,是的。         市对

方卫子

然人

        市他方卫子然人的,你无论卖慢着庇护权或宁静烫发庇护权

产生

无论解说了市的真实历史?、改正、完整的,不在无论哪些虚伪宣布    是         市对

方卫子

然人

2          市他方的把持权构造                                         是的,是的。         市对

方卫子

然人

另一方宣布的产权和把持相干、完整的、真实             是的,是的。         市对

方卫子

然人

        如市他方证明改正合理不可一年的期间或没扩张现实事情,无论已将一军市他方的    是         市对

刑柱合伙或许现实把持人的制约                                                 方卫子

然人

   是的,是的。否已将一军市他方的次要合伙及宁静行政机关的基本制约           是的,是的。         市对

方卫子

然人

(三)交换人力。

   是的,是的。否已将一军市他方干的次要事情、使命经历、经纪效果及在使命中    是         市对

的位置                                                                       方卫子

然人

   是的,是的。否已将一军市他方的次要事情扩张定调                         是的,是的。         市对

方卫子

然人

   是的,是的。否已将一军市他方的财务定调,包孕资产和亏累、经纪效果和现钞    是         市对

流量制约等                                                                   方卫子

然人

(四)他方的商业信誉制约。

交换同伴及其最高级监督者、市他方的现实把持人及其最高级行政机关员    是         市对

不久以前5年无论没行政处分(不包孕处分)、刑              方卫子

事处分或许关涉与经济争吵相干到的大民事法制或许调解                           然人

    市他方及其最高级行政机关员不久以前 5 年无论未受到与防护市面无干的行    是         市对

政处分                                                                      方卫子

然人

     市他方无论未把持宁静股票上市的公司                              是的,是的。

把持宁静股票上市的公司,股票上市的公司合规经纪,没刑柱公司吗?

合伙占有率股票上市的公司本钱、应用股票上市的公司为违规行动和宁静行动给予打包票

     市他方无论不在宁静坏事记载                              是的,是的。

5、市方与股票上市的公司的相干

     市他方与股票上市的公司暗中无论不在关系相干                    是的,是的。

     市他方无论未向股票上市的公司托付董事或许最高级行政机关员的制约      是的,是的。

6       市他方无论接球报价在限最后期限内不以无论哪些塑造让其所持养家费      是的,是的。

7       市他方无论不在为人家替换同意养家费的定调                  是的,是的。

二、股票上市的公司重组正中鹄的资产贿赂

(股票上市的公司贿赂资产、对已确立或使肯定的连队的增加股份、接球有工作的致敬或受命资产、方向的发行资产、

方便之门重组等

1       贿赂资产所属使命无论契合州地产保险单使振作漫游                是的,是的。

若不属于,无论不在冲击使命扩张的大保险单元素              这不法制。

(二)资产运作。

     贿赂的资产及事情在不久以前3年内无论有确决定同意续经纪记载       是的,是的。        这次拟

收买公

分部确立或使肯定的

感到不满的一

年,为专

门佃户租种的走快

如此交叉

简略磁心

资产的

刑柱公

司,这次

收买的

磁心资

产在最

近3年

内幕的正当

决定同意

续经纪

记载

     市他方宣布的卖得并经纪该项资产或事情的时期无论真实        是的,是的。

     贿赂资产不久以前3年无论不在大犯法违规行动                 是的,是的。

3、贿赂资产的财务定调

     该项资产无论具有持续净值利润率充其量的                              是的,是的。

     支出和有益中无论不包住较大相称(如 30%超越)的非惯常盈亏账目是的,是的。

是的,是的。否不关涉将致使股票上市的公司财务风险增多且数额较大的非常应收认为或应   是

资产有利

     市结尾后无论未致使股票上市的公司的亏累相称大于正常的(如超越 70%),如此属是

在特殊使命,应在凡例中阐明。

     市结尾后股票上市的公司无论不在将承当大打包票或宁静连带归咎于,以   是

然后宁静风险成绩

相干到记账材料无论有虚伪记载?;或宁静大违规行动

法行动

4购买行为资产的权利的情郎定调

     权属无论明晰                                              是的,是的。

4.   无论早已柄状物了通信的的权属证明患有精神病,包孕相关性资产权利的情郎、走快应用   是

权、特许经纪权、知产权或宁静权利的权属证明患有精神病

4.   市他方向股票上市的公司让在先的资产无论不在保险单阻碍、公约或上冻

胜任的一直限度局限

不见得有法制吗、权杖安顿争吵或宁静运动场的大风险        是的,是的。

4.   该资产正常的运营所呼唤的权杖、技术与购买、营销系统等无论混合

贿赂

     如为完整的经纪性资产(包孕股权或宁静可孤独核算记账正文的经纪性

资产)

4.   市他方无论合法缠住该项权利类资产的整个一直              是的,是的。

4.   该项权利类资产对应的什物资产和无形资产的权属无论明晰      是的,是的。

4.   与该项权利类资产相关性的公司发起人无论不在有助的不育或宁静冲击   是

公司条例度位置

根底资产权利构造的宣布无论包孕、诚信(宣布拥有合伙,拥有合伙

.4   流动至其最大的自然人合伙或国资机构),无论片面、嘴周围的地方一的片面宣布

股权成果

五、属于有限归咎于公司。,股票上市的公司无论表现方式

称许或有证明证明患有精神病,合伙保持了优先贿赂权。

.6   股权对应的资产权属无论明晰                                是的,是的。

无论已柄状物通信的的产权证明                                  是的,是的。

有一直承当资产吗?,譬如公约相信、大多是

质押及宁静打包票权利

没禁令吗?、限度局限让或许被采取强奸坚持办法的定调      是的,是的。

是的,是的。否不在致使该资产受到第三方恳求或内阁掌管机关处分的真实情况是的,是的。

有法制吗?、调解或宁静塑造的争吵                      是的,是的。

     相关性公司条例中无论不在可能性对如此交叉易产生冲击的次要实质或相   是

关花费礼仪

   相关性资产无论在不久以前3年曾停止资产评价或许市                            否

相关性资产的评价或许市价钱与这次评价价钱相形无论在不符合        不法制   无近 3

年评价

制约

如有不符合无论已停止有理性辨析                     这不法制。   无近 3

年评价

制约

相关性资产在不久以前3年曾停止资产评价或许市的,无论不法制于成绩报告单,如3?

实宣布                                                                   年评价

制约

5资产孤独性

股票上市的公司资产或事情的孤独性,变动从而产生断层因和约吗、礼仪是

或相关性计划约束,如特许经纪权、特殊使命经纪放任不决定



倾注股票上市的公司后,股票上市的公司无论直系的吃经纪行政机关?,或采取应该的的肯定的办法。

确保其正常的运转

6是的,是的。否不在刑柱合伙及其关系人以与主业无干资产或残废者率事例资产归还其    是

股票上市的公司占有率资产

7     关涉贿赂境外资产的,施惠于打勾相关性资产吗,假定朕付托一家海内居间的,朕将悉力做到这点。

破土附带试验,将在凡例中阐明(经海内中间人称许),             收买标

超越实质的试验,可征引境外居间的履行职责考察建议)                     的在香

港有一

家族独资

分店,

早已委任状

托香港

记账师

停止审讯



8     市和约商定的资产交付计划无论不在可能性致使股票上市的公司交付现钞    是

对价风险无法即时或宁静资产走快

相关性的失约归咎于无论实在残废者                                 是的,是的。

9     拟在重组后发行新股票或联系时延续计算业绩的         这不法制。   无延续

计算业

绩伸出

公司贿赂的资产和事情无论孤独完整的?,且在不久以前两年未产生大变异        不法制   无延续

计算业

绩伸出

   贿赂资产无论在进入股票上市的公司前已在同卵双胞现实把持人在下面持续经纪两    不法制   无延续

年超越                                                                   计算业

极致伸出

你想在进入股票上市的公司先发制人贿赂资产吗?,或许他们变动从而产生断层孤独的记账, 是

但与其经纪事情相干到的支出、本钱能在记账中明白限界吗?

      股票上市的公司与该经纪质地的次要最高级行政机关员无论签署衔接和约或许采是的,是的。

决定雇用相干的宁静办法

无论就该经纪质地在市结尾后的持续经纪和行政机关作出恰当计划    是的,是的。

10       市标的的大记账保险单或许记账打量无论与股票上市的公司不在较大差是的,是的。



理智表现号有很大的不符合,可能性会有变异。,无论未对市标的的有益产生影     不法制   不在

响                                                                        较大差



11       贿赂资产的次要产额学术语与技术无论不属于保险单明白限度局限或许裁员的是的,是的。

落后的的小题大做充其量的和学术语技术

12       贿赂资产无论契合我国现行环保保险单的相关性恳求允许                  是的,是的。

13       股票上市的公司拟卖得开采权或其次要资产为开采权的,新闻无论不法制不法制

露事情便笺第 14 号――开采权相关性新闻宣布》的经常地                        矿业

14、方便之门重组的判别

1把持权变卦日期。,股票上市的公司收贿赂方资产租薪水,无论列出?

经审计的合决算表的合资产

相称在100%超越

1     收买人因同性竞赛和相关性交集易成绩关涉接下去向股票上市的公司倾注资产的,     不法制   没这种感触

判别借壳重组时无论合计算                                                况

15       属于借壳重组的

1     借壳重组拟贿赂的资产对应的各经纪质地持续经纪时期无论均在 3 年    不法制   不关涉

超越                                                                      借壳

1     借壳重组拟贿赂的资产对应的经纪质地无论不久以前两个记账年度净有益     不法制   不关涉

均为附加的且累计超越 2000 万元                                              借壳

方便之门重组结尾后,股票上市的公司应验五离去吗?,及刑柱合伙、现实把持不法制。

人及其把持的宁静连队间不在同性竞赛或许显示刚要的相关性交集易                借壳

三、股票上市的公司重组中卖本钱立案立案产制约

(股票上市的公司卖本钱立案立案产、资产是花费而非同意的、外面典赠、以次要经纪资产付托人家经纪

制约)

1.卖本钱立案立案产无论在权利的情郎?、限度局限或取缔让的定调  这不法制。   不关涉

卖本钱立案立案



2        卖本钱立案立案产无论为股票上市的公司的非次要资产,不法制于股票上市的公司的支出和进项。

大冲击,未致使股票上市的公司支出和净值利润率降临

卖本钱立案立案

3       卖的资产无论为难以保持新经纪的残废者率事例或残废者资产      这不法制。   不关涉

卖本钱立案立案



4       市和约商定的资产交付计划无论不在可能性致使股票上市的公司交付现钞     不法制   不关涉

对价风险无法即时或宁静资产走快

卖本钱立案立案



相关性的失约归咎于无论实在残废者                        这不法制。   不关涉

卖本钱立案立案



(五)股票上市的公司拟将开采权或许次要资产卖给小微。,新闻宣布无论不法制?

事情便笺第 14 号――开采权相关性新闻宣布》的经常地                          卖本钱立案立案



四、市刚要根底

1、股票上市的公司发行新股票的固定价钱

     股票上市的公司发行新股票的固定价钱无论不在水下董事会就方向的发行做出胜利前 20    是

平均分配市日

公报前董事会胜利,股票上市的公司股无论不在市非常的制约      是的,是的。

2.假定市价钱是理智评价值设定的

在评价全套服装资产时,,无论对确切的资产采取了确切的评价办法          是的,是的。

评价办法的选用无论应该的                                      是的,是的。

     评价办法无论与评价挥向相适应                                是的,是的。

是的,是的。否装满的思索了相关性资产的净值利润率充其量的                            是的,是的。

是的,是的。否采取两种超越的评价办法诱出的评价后果                    是的,是的。

     评价的防备先决条件的无论有理?                                      是的,是的。

预料接下去支出升压速度、贴现率、产额价钱、要紧评价参量值,如销售量I

无论有理?,特殊是当市标的为无形资产时

评价资产的资产无论明晰?,与权利性资产对应的什物资产和无形资产。

产的权属

是的,是的。否不在因评价增值价值致使友好减值而对公司有益产生较大冲击的情是的,是的。



是的,是的。否不在评价增值价值延伸较大,每年都可能性致使股票上市的公司产生大减值。

试形成的费

3.与市面上相像的人资产相形。,资产市的价钱刚要吗、有理          是的,是的。

4       关涉资产评价(预估)相关性新闻宣布的,无论说移民局新闻宣布事情

第16号便笺-资产评价新闻宣布恳求允许。

打量值(或估量)明显增多或缩减,增值价值税宣布的次要引起

项主语和增值价值或减值的次要引起

     评价值(预估值)或与过来三年内历史市价钱在较大不符合的,不法制。

不符合引起

用支出法评价(或打量)支出,宣布各次要参量及参量拔取根据    是的,是的。

用市面办法评价(或打量)市面,阐明比得上的市面价钱制约            是的,是的。

五、负债情况争吵风险

1负债情况转变移移移移

股票上市的公司将负债情况转变移移移移给第三人。,无论已走快权利人写成文字的称许并执行了法定   不法制   不关涉

顺序                                                                      负债情况转变移移移



仅部件权利人称许让负债情况。,其余者几乎不权利人称许的负债情况,不法制。

移无论作出应该的计划使获得负债情况风险的现实转变                                  负债情况转变移移移



转变计划无论在法度阻碍和大风险                这不法制。   不关涉

负债情况转变移移移



(二)股票上市的公司向第三人让债务;,无论执行了圆形的负债情况人等法定顺序         不法制   不关涉

负债情况转变移移移



(三)股票上市的公司承当人家负债情况;,被承当负债情况人无论已卖得其权利人称许并执行   不法制   不关涉

了法定顺序                                                                负债情况转变移移移



4       前述的债务负债情况转变移移移移无论未对股票上市的公司财务定调和经纪效果有负面冲击     不法制   不关涉

负债情况转变移移移



5       资产供应商无论就资产的使用卖慢着权利人的称许      这不法制。   不关涉

负债情况转变移移移



六、重组和挥向财产分配所需的相关性称赞

1顺序改正性

     股票上市的公司与市他方无论已就这么大的大资产市事项执行了呼唤的内是的,是的。

方针决策和成绩报告单、审批、宣布顺序

执行顺序的审阅无论契合相关性法度?、法规、经常地和内阁掌管机关是的,是的。

保险单恳求允许

     重组及方向的发行培养无论早已股票上市的公司合伙大会非关系合伙由舆论决定表现方式     不法制   还没有召

合伙惯常地进行

大会

二重作安排后。,无论不见得致使公司关涉特许界或宁静限度局限经纪类界    是的,是的。

假定有提到的成绩abov,无论契合现阶段州地产扩张保险单或许卖得相关性主     不法制   不关涉

行政机关机关审批,应特殊注意到使命所识别的界。

七、对股票上市的公司的冲击

1       假定如此交叉易股票上市的公司变卦了主营事情,变卦无论提高了股票上市的公司不法制于

的磁心竞赛力                                                              变卦

假定主营事情恒定,方向的发行的挥向与公司战术扩张挥向无论划一     不法制   主营未

变卦

2     重组的挥向与公司战术扩张挥向无论划一                      是的,是的。

无论向上推起了股票上市的公司的磁心竞赛力                            是的,是的。

3.股票上市的公司对股票上市的公司可持续性和净值利润率充其量的的冲击

   股票上市的公司贿赂资产后无论向上推起其持续经纪充其量的和净值利润率充其量的        是的,是的。

   市结尾后股票上市的公司(除文化传媒等特殊服务使命外)的次要资产是   是

没现钞或游资。;如为“否”,凡例正中鹄的短的阐明

次要资产的经纪无论具有决定性                              是的,是的。

次要资产不在,致使持续在大不决定性、从一边至另一边上市是

公司无法把持的股权花费、债务花费等

重组执行后,股票上市的公司无论有明白的资产和事情,然后此类资产或事情

非和约项下的和约、礼仪或相关性计划的不决定性

重组执行后,股票上市的公司无论不呼唤卖得特许经纪权或宁静放任



股票上市的公司获取新的答应资历无论不在大不决定性            是的,是的。

   如此交叉易设置的佃户租种的走快健康(包孕有利资产、交付的资产、市办法无论还没有决定

拟进入股票上市的公司的资产须经大于正常的的联合国环保委任状审察。

当市上市时,市将延缓并送还至,股票上市的公司持续经纪

负面冲击或很大的不决定性

   净值利润率预测的编制根底和杂多的防备无论具有实在                是的,是的。

净值利润率预测无论可应验                                        是的,是的。

未给予净值利润率预测,行政机关层议论与辨析无论装满的反射作用重组后公司   不法制   给予了

接下去扩张前景、持续经纪充其量的和在的成绩                                净值利润率预



   市他方与股票上市的公司就相关性资产现实净值利润率数不可有益预测数的制约签   是

订赔偿礼仪的,相关性的赔偿计划可行吗、有理;相关性赔偿的给予者

有充其量的停止赔偿吗

4对股票上市的公司孤独性的冲击

   这么大的大资产重组无论好感缩减相关性交集易                    是的,是的。       不关涉

相关性交集



   这么大的大资产重组无论好感防止同使命竞赛                    是的,是的。

   相关性资产无论全套服装进入股票上市的公司                              是的,是的。

股票上市的公司有把持权吗,在购买中、小题大做、行情和知产权无论改正?

佃户租种的走快孤独

   相关性交集易支出及通信的有益在股票上市的公司支出和有益中所占比无论不超   是

过 30%,不冲击公司事情的孤独性

   进入股票上市的公司的资产无论包孕小题大做经纪所精华的的无形资产(如嘴周围的地方使   是

用权、显露根据用益权占有等

股票上市的公司无论卖慢着所施惠于的营业执照、称赞和资历证明(譬如

肯定的小题大做放任、排污放任、药品小题大做放任等。

是的,是的。否不呼唤向第三方交纳无形资产应用费                      是的,是的。

是的,是的。否不在刑柱合伙及现实把持人及其关系方或市他方及其关系方   是

占有率股票上市的公司本钱或增多股票上市的公司风险

5、公司管理构造对股票上市的公司的冲击

     股票上市的公司刑柱合伙或潜在刑柱合伙无论与股票上市的公司佃户租种的走快孤独      是的,是的。

无论不在表现方式把持权转变而对股票上市的公司目前的资产的肯定的创作似将发生的   是

定调

重组后,有可能性适宜股票上市的公司的围攻吗、财务、资产完整的性,具有孤独性

存款认为依法孤独完税,执行公有经济折半。

     小题大做经纪和行政机关无论可以做到及刑柱合伙划分                  是的,是的。

过了一阵子很难完整应验,无论已做出有理的过渡性计划 这不法制。   没这种感触



重组后,股票上市的公司及刑柱合伙及其关系连队暗中无论不在同性竞赛   是

如有,无论筹集实在可行的解决培养                这不法制。   没这种感触



重组后,没环保吗、知产权、产额大多、动乱肯定的、无论如何一点钟是变动从而产生断层

人权等民事侵权行为归咎于;如在,在凡例中阐明对股票上市的公司的冲击



八、相关性事情

1       资产重组无论关涉工作安顿                                       否

     工作安顿无论契合州保险单                        这不法制。   不关涉

安顿

     工作无论已妥善安顿                              这不法制。   不关涉

安顿

     工作安顿费无论由股票上市的公司承当                  这不法制。   不关涉

安顿

     安顿培养无论经工作代表大会由舆论决定                  这不法制。   不关涉

安顿

2       阴谋的代价机构与股票上市的公司暗中无论不在关系相干                是的,是的。

孤独财务顾问包孕、评价机构、审计机构、法度顾问无论由从一边至另一边上市是

写字台新成员;如否,详细制约见凡例栏。

三、二级市面股市面市的试验

     股票上市的公司二级市面的股价钱无论未涌现非常动摇              是的,是的。

是的,是的。否不在股票上市的公司及其董事、监事、最高级行政机关层及超越权杖应

家庭围攻对底细市的疑心

是的,是的。否不在重组方或市他方及其董事、监事、最高级行政机关员及超越权杖

权杖的直家庭围攻对底细市的疑心

是的,是的。否不在吃重组的阴谋的代价机构(包孕黑色豪门企业、记账事务是

务所、财务顾问、资产评价著作楼及相关性权杖及其直系的相干

疑心横越市

4.进行诉讼的无论即时?、真实、改正、完整的地执行了成绩报告单和公报义是的,是的。



相关性新闻无论未涌现提早泄露的定调                            是的,是的。

相关性进行诉讼的无论不在正被防护接管机关或许防护市所考察的情是的,是的。



5       股票上市的公司刑柱合伙或许现实把持人无论期过相关性接球报价  这不法制。   不关涉

这次呢

市早已

关成成



无论不在相关性接球报价未执行的定调                    这不法制。   不关涉

这次呢

市早已

关成成



如该等接球报价未执行无论不见得对这次收买创作冲击        这不法制。   不关涉

这次呢

市早已

关成成



6股票上市的公司董事、监事、最高级行政机关员所作的接球报价或州无论避难所其应是的,是的。

作为接球报价的漫游

无论弄清其早已执行了其应负的诚信工作                        是的,是的。

无论不呼唤其对接球报价的实质和漫游停止弥补                      是的,是的。

7.重组成绩报告单无论装满的宣布重组风险?、财务风险、行政机关风险、 是

技术风险、保险单风险和宁静风险

风险瘸的和办法无论具有可手术性                              是的,是的。

8       股票上市的公司无论在延续 12 个月对同卵双胞或许相关性资产停止贿赂、不许可的事行情该产额

定调

关涉股发行,还应注意到以下成绩

1       如此交叉易无论好感放针股票上市的公司资产大多、更公司财务定调和增是的,是的。

持续净值利润率充其量的强

无论好感股票上市的公司缩减相关性交集易和防止同使命竞赛,向上推起孤独性    是的,是的。

2       股票上市的公司不久以前一年的期间及一期财务记账成绩报告单无论被记账师期无保存是的,是的。

建议审计成绩报告单

当播音员保存、否认或不发表建议的审计成绩报告单,表现会     不法制   没这种感触

计师无论专项将一军致谢                                                      况

保存、否认建议或许无法表现建议所关涉事项的大冲击无论     不法制   没这种感触

早已开除或它们将表现方式此市开除                                        况

3       股票上市的公司发行养家费所贿赂的资产,它是每一明晰的经纪资产吗?,并是的,是的。

在商定最后期限内结尾和约的一直是让权。

4  是的,是的。否契合《股票上市的公司防护发行行政机关尺寸》第三十九岁条的经常地        是的,是的。

5       这次方向的发行无论未致使股票上市的公司把持权产生变异               是的,是的。

假定有什么变异,市方无论由于、 不法制       没这种感触

成绩报告单工作                                                                    况

6       这次方向的发行无论未致使市他方引起试图收买工作             是的,是的。

很,市他方无论拟请求免去                     这不法制。      没这种感触



合伙大会无论已称许免去其试图工作                 这不法制。      没这种感触



7、股票上市的公司方向的发行后,无论契合上市佃户租种的走快健康                       是的,是的。

履行职责考察正中鹄的折叶成绩及结论性建议

关怀履行职责考察正中鹄的成绩:

1. 这次拟收买的相关性标的公司及其磁心资产无论在股权代持,相关性股权让顺序无论无比的?;

2.磁心公司磁心资产为南通东丽100%股权。,该公司不久以前两年产额构造相对地单一;

依前述的成绩,已在相关性成绩报告单中阐明或在大风险指出中宣布。、指出。

结论性建议:

1.本质一批备用药品如此交叉易如反掌的事项契合《公司条例》、《防护法》、重组办法、重组的接管、《根底

第二的十六条法度和宁静法度、法规及眼镜性证件中在流行正中鹄的股票上市的公司发行股贿赂的资产基本佃户租种的走快健康。伸出等新闻宣布

零件的编制契合相干到法度的经常地。、眼镜性证件恳求允许,没发觉误会记载。、给错误的劝告性资格或投下。

制约;

2、如此交叉易如反掌的事项中,根底资产的刚要固定价钱根底;向倘若情郎发行股的发行价钱契合

经常地,不伤害股票上市的公司的合法权利;

3、如此交叉易如反掌的事项将好感放针股票上市的公司抗御经济动摇风险的充其量的和接下去的净值利润率充其量的、更股票上市的公司财务定调

定调、放针股票上市的公司的可持续性,契合股票上市的公司和全部的合伙的使加入;

4、如此交叉易后,股票上市的公司仍有着股上市佃户租种的走快健康;

5、如此交叉易所涉资产均早已过具有防护进步的相关性事情资历的记账师办公室的审计、资产评价办公室审察

有理的估量办法。,不伤害股票上市的公司的合法权利;

6、如此交叉易所关涉的资产权属明晰,资产让没法度阻碍。, 如此交叉易不关涉到债务负债情况

使用成绩;

7、德邦防护已理智重组办法等法度、法规和眼镜性证件的相干到经常地,对如此交叉易的全套服装培养期独

常设财务顾问回购。

16

此页中没说法,为养家费养家费有限公司联系贿赂证,有

限公司发行养家费及有利现钞贿赂资产筹集交配资产。暨相关性交集易报

孤独财务顾问建议书签名盖印页

孤独财务顾问:养家费养家费有限公司联系贿赂证

财务咨询发起人:

                   吕   文              庄远超

财务顾问经办人:

                   陈   骎              周一帆

                                       养家费养家费有限公司联系贿赂证

                                                 年   月   日